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ESG(Environment·Social·Governance)경영 및 투자는 글로벌 경제의 가장 뜨거운 화두이지만 ‘안정성’과 ‘수익성’이 보장되는지 여부를 두고 논란이 많다. 하지만 주요기업 최고경영자(CEO)들은 ESG경영 주도에 역점을 두고 있다. 뉴스투데이가 ESG경영 ‘사례분석’을 통해 실체적 평가를 시도한다. 이 기사는 뉴스투데이와 ESG센터 공동기획이다. <편집자 주>
[뉴스투데이=남지완 기자] 한국조선해양, 삼성중공업, 한화오션(옛 대우조선해양) 등 조선3사의 사외이사는 올해 1분기 동안 이사회 의결에서 단 한 건의 반대의견도 내지 않았다.
원칙적으로 사외이사 자리에는 대주주와 관련성이 적은 외부인사가 채택된다. 이사회 내에서 사외이사는 대주주의 독단경영 및 여러 정의에 부합하지 않는 사항에 관해 반대 의사를 표할 수 있다. 즉 회사의 의사결정을 견제하고 감시하는 역할을 자발적으로 수행해야 하는 자리라는 말이다. 그러나 이런 역할은 대부분 작동하지 않는다.
통상 사외이사의 연임 및 채용은 기업 내부 회의를 통해 이뤄지고 있고 그렇기에 사외이사가 현 경영진과 다른 입장을 표출하는 일은 좀처럼 없기 때문이다.
물론 각 기업들은 공정한 절차 및 자격성 여부를 따져서 사외이사직을 임명하고 있다.
상법 542조의 8에 따르면 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상 또는 3인 이상으로 하게 돼 있다
한국조선해양 이사회의 경우 사내이사 2인, 사외이사 3인으로 구성돼 있으며 △삼성중공업 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인 △한화오션 이사회는 사내이사 3인 사외이사 4인으로 이뤄져 있다.
사외이사 비율은 충분한 수준이지만 반대 의사 결정은 좀처럼 발생치 않고 있다. 여전히 기업들의 배구조(G)에서 견제와 감시 기능이 잘 작동하고 있다고 보기 어려운 실정이다.
3사 모두 사외이사후보추천위원회에 사내이사가 포함돼 있다.
한국조선해양의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인, 사외이사 3인으로 구성돼 있으며 △삼성중공업은 사내이사 2인, 사외이사 3인 △한화오션은 사내이사 1인, 사외이사 4인으로 이뤄져 있다. 3사의 사외이사후보추천위원회 내의 사내이사는 일반적으로 각 사의 사장 급 경영진이 차지하고 있다. 그렇기 때문에 소수인 사내이사가 사외이사 선출에 대한 발언권을 행사하기 쉬울 것으로 추정된다.
■ 한국조선해양, 사외이사 전문성 뛰어나...보수는 2333만원
전자공시시스템(다트)에 공시된 한국조선해양 1분기 사업보고서에 따르면 이사회에는 가삼현(65·男) 부회장, 정기선(41·男) 사장이 사내이사를 역임하고 있고, 임석식(70·男) 한국회계기준원 원장, 김홍기(67·男) 원익피앤이 감사, 조영희(54·女) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사가 사외이사로 활동하고 있다.
가 부회장은 1982년 현대중공업에 입사해 40년 가까이 HD현대(옛 현대중공업그룹)에서 활약해온 인물이며 정 사장은 그룹의 미래를 책임질 오너 3세이다.
이런 쟁쟁한 멤버들로 이사회가 구성돼 있기 때문에 사외이사가 차별화된 의견을 내기란 사실상 쉽지 않다고 볼 수 있다.
올해 들어서 한국조선해양의 중요의결사항은 총 4회, 13안건이 있었으며 사외이사는 모든 안건에 대해 찬성 의견을 표출했다.
이사회 내 위원회로는 △내부거래위원회 △ESG위원회 △사외이사후보추천위원회 △감사위원회가 설치돼 있다.
사외이사가 실질적으로 활동하는 내부거래위원회와 ESG위원회는 모두 가 부회장 및 사외이사 3인으로 구성돼 있다.
내부거래위원회는 회사와 계열사 간의 거래(내부거래)에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태를 점검하는 업무를 한다. ESG위원회는 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항을 결정한다.
해당 업무를 담당하기에 사외이사들의 전문성은 충분한 것으로 파악된다. 임 사외이사는 서울대 경영학과 졸업 후 미국 미네소타대에서 경영학 박사를 취득했고 한국회계기준원 원장 및 국제회계기준 자문평의회의원을 역임했다. 재무 전문가로서 역량이 충분하다.
김 사외이사는 동국대에서 경영학 박사를 취득했으며 현재 원익피앤이 감사로도 재직중이다. 과거 삼일회계법인 대표, 기획재정부 공공기관 운영위원, 금융감독원 자문위원, 한국회계학회 부회장을 역임하며 풍부한 재무 역량을 보유하고 있다.
조 사외이사는 미국 하버드대 법학 석사 학위를 취득했고 현재는 법무법인 엘에이비파트너스 변호사로 재직중이다. 과거 법무법인 세종 변호사, 대한변호사협회 국제교류 담당이사, 법무부 국제법무자문위원 등을 역임하면서 법률 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 위원회의 업무를 담당하는 데 부족함이 없다.
한편 한국조선해양은 올해 1분기 기준 이사회 멤버 5인에게 총 3억9680만원의 보수를 지급했다. 사내이사 2인에게는 총 3억2680만원, 1인당 1억6340만원이 지급됐으며 사외이사 3인에게는 총 7000만원, 1인당 2333만원이 지급됐다.
■ 삼성중공업, 6개 위원회 꾸려 다양한 사안에 철저 대비...보수는 2100만원
전자공시시스템에 공시된 삼성중공업 1분기 사업보고서에 따르면 이사회 3인의 사내이사, 4인의 사외이사로 구성돼 있다.
사내이사에는 최성안(63·南) 삼성중공업 부회장, 정진택(62·南) 사장, 배진한(60·南) 부사장이 포함돼 있고 사외이사는 최강식(63·南) 연세대 교수, 남기섭(69·男) 전 한국수출입은행 전무, 조현욱(57·女) 더조은합동법률사무소 변호사, 이기권(66·南) 김앤장법률사무소 고문으로 구성돼 있다.
올해 들어서 삼성중공업의 중요의결사항은 총 3회, 9건이 있었으며 사외이사는 4인은 만장일치로 찬성 의견을 표출했다.
삼성중공업은 타 기업 대비 이사회 내 위원회가 상대적으로 많다. △경영위원회 △감사위원회 △내부거래위원회 △사외이사후보추천위원회 △보상위원회 △ESG위원회 등 총 6개 위원회가 존재한다.
특히 경영 및 여러 재무 관련 사안을 다루는 경영위원회, 내부거래위원회 등에 최 사외이사와 남 사외이사 그리고 이 사외이사가 모두 포함돼 있다는 점이 특징이다.
최 사외이사는 연세대 경제학 석·학사 및 미 예일대 경제학 박사 학위를 보유하고 있으며 산업연구원 책임연구원, 한국경제학회 이사, 연세대 학장 및 경제학부 교수 등의 경력을 보유하고 있다.
남 사외이사는 미 밴더빌트대 경제학 석사 학위를 취득했다. 이후 한국수출입은행에서 15년 근속해 수석부행장까지 역임한 금융 전문가다.
이 사외이사는 중앙대 행정학 학사, 서울대 행정대학원 행정학 석사, 중앙대 대학원 행정학 박사를 취득하고 2010년부터 2012년까지 고용노동부 차관을 역임한 바 있다. 이후 고용노동부 장관을 거쳐 김앤장 법률사무소 고문을 맡고 있다.
이처럼 사외이사 멤버들의 재무적 역량, 법률적 역량은 국내 최고 수준이기 때문에 다양한 위원회의 역할을 이행하기에는 충분한 것으로 보인다.
한편 삼성중공업은 올해 1분기 기준 이사회 멤버 7인에게 총 5억8300만원의 보수를 지급했다. 사내이사 3인에게는 총 4억9900만원, 1인당 1억6600만원이 지급됐으며 사외이사 4인에게는 총 8400만원, 1인당 2100만원이 지급됐다.
■ 한화오션, 사외이사 멤버 모두 교수로 구성...보수는 2000만원
전자공시시스템(다트)에 공시된 한화오션 1분기 사업보고서에 따르면 이사회에는 3인의 사내이사 및 4인의 사외이사로 구성돼 있다.
사내이사는 박두선(63·男) 한화오션 사장, 우제혁(60·男) 조선소장, 이영호(58·男) 지원본부장이 포함돼 있으며 사외이사는 김인현(64·男) 고려대 교수, 최경규(59·女) 동국대 교수, 김보원(58·男) 카이스트 교수, 송민섭(53·男) 서강대 교수 등으로 구성된다.
올해 들어서 한화오션의 중요의결사항은 임시 4회, 정기 3회 등 총 7회 열렸으며 11건의 투표가 진행됐다. 2월 8일 진행된 임시 2회 안건이 진행될 때 한차례 사외이사가 불참한 적이 있었으며 이 외에 모든 안건에서 사외이사는 찬성표를 던졌다.
한화오션은 이사회 내 △보상위원회 △ESG위원회 △감사위원회 △사외이사후보추천위원회를 설치해 운영하고 있다.
특히 최 사외이사와 송 사외이사는 보상위원회와 ESG위원회에 모두 참여하고 있어 각자의 전문성을 유감없이 발휘하고 있다.
보상위원회는 임원 및 이사들에게 투명하고 독립적인 평가를 통한 보상을 결정하는 업무를 하고 있으며 ESG위원회는 ESG 전략, 계획, 투자 등과 관련된 사항을 평가하고 결정하는 업무를 담당한다.
최 사외이사는 기획재정부 공공기관운영위원회 위원을 역임한 바 있으며 동국대학교 경영학과 교수 및 한국과학기술지주 사외이사도 겸하고 있다.
송 사외이사는 서강대 교수 및 SK바이오팜 사외이사를 역임하고 있으며 전 기획재정부 공기업 평가위원을 하기도 했다.
김인현 사외이사는 고려대 법학 교수 및 선박건조금융법연구회 회장직을 현재도 맡고 있으며 전 해양수산부 정책자문위원장을 지내기도 했다. 선박 관련 금융 및 법률 전문가라고 볼 수 있다.
김보원 사외이사는 카이스트 경영대학 교수와 대외 부총장을 겸임하고 있다.
한편 한화오션은 올해 1분기 기준 이사회 멤버 7인에게 총 2억3700만원의 보수를 지급했다. 사내이사 3인에게는 총 1억5900만원, 1인당 5300만원이 지급됐으며 사외이사 4인에게는 총 7800만원, 1인당 2000만원이 지급됐다.
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